Vuoi vendere l’azienda? Fai attenzione agli adeguati assetti

Anche la Corte di Cassazione si esprime con determinazione e chiarezza sull’adozione degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili in azienda.

Con l’ordinanza n. 2172 del 24 gennaio 2023, la Suprema Corte afferma che è un dovere gestorio degli amministratori dotarsi di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili e la mancata ottemperanza comporta un risarcimento da un punto di vista civile per il danno causato a terzi (nel caso di specie ai creditori).

L’ordinanza della Corte di Cassazione n. 2172, 24/01/2023

L’ordinanza in questione si occupa di mala gestio degli amministratori e relativa richiesta di danni per violazione dei doveri gestori sulla base dell’ex art. 2476 del codice civile.

L’oggetto dell’ordinanza

Un’impresa, gravemente indebitata e senza adeguati assetti, organizzativi, amministrativi e contabili, è stata acquistata da terzi. Il dovere di diligenza nella gestione dell’impresa al momento dell’acquisto (vendita) è:

  •  controllare l’applicazione dell’art. 2086 c.c. comma 2;
  • in caso di mancato riscontro, implementare adeguati assetti organizzativi per consentire il rilancio dell’azienda nel rispetto della norma.

Gli amministratori in causa hanno:

  • acquistato un’impresa in forte dissesto economico;
  • non hanno adottato alcuna misura organizzativa idonea a supportare un rilancio dell’attività; contribuendo così ad un maggiore dissesto e ad un grave danno a terzi.

La decisione della Corte di Cassazione

I motivi sopra elencati hanno guidato la Suprema Corte al rigetto del ricorso presentato dagli amministratori per la richiesta di danni, da parte del Curatore, per la violazione dei doveri gestori sulla base dell’ex art. 2476.

La Corte, nel corpo dell’ordinanza ha rilevato che “ l’acquisizione di rami aziendali non è di per sé irragionevole se avviene a prezzi vantaggiosi e in presenza di un piano di rilancio, [conclusione cui invece non può giungersi nel caso di acquisto di un ramo d’azienda gravemente indebitato e dissestato, ove non sia accompagnato […] dalla contestuale adozione di adeguate risposte organizzative idonee a consentirne il rilancio”.

Con queste parole il più alto grado di giudizio ribadisce che un’azienda deve essere gestita secondo un cosiddetto Judgment assessment Rule. Tale principio trova la sua applicazione quando gli amministratori hanno assolto agli obblighi di protocollo strutturale e informativo imposti dalla riforma societaria, mediante la predisposizione di assetti strutturali adeguati alla natura e alla dimensione dell’impresa e agiscono in modo informato come previsto dal Codice civile.

Cosa fare per evitare responsabilità in capo agli amministratori?

Dotare le imprese di strumenti di misurazione adeguati alla loro natura e dimensione, che siano in grado, con il supporto dei consulenti, di trasformare le informazioni aziendali – quantitative e qualitative – in azioni specifiche al raggiungimento degli obiettivi prefissati. La Balanced Scorecard è lo strumento che permette di misurare opportunamente gli adeguati assetti dando rilevanza ad ogni area dell’azienda. Grazie al monitoraggio continuo è possibile, nel rispetto delle norme, prevenire eventuali situazioni di crisi, proteggere gli amministratori da eventuali azioni di responsabilità e mettere in atto, al momento opportuno, azioni correttive per aiutare l’azienda ad essere sempre più competitiva.

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